地点:多伦西亚城区。
威尔姆斯奉命代领20万变异体军队，其中第一军赫拉1号上将率领3~4级重装变异体军队，共计3个轻型突击师，2个重装5级兵团。总兵力10万人
威尔姆斯新组建的这些部队，与以往的他的那些变异体部队不同。这些部队绝大多数是来自于，人类在前面基地感染后的产物。因此，都具有一定作战能力。并且现在的变异体军队装备，也是远非以前的可比拟。他们的轻型突击师，每个师装备200辆变异折叠坦克。这是在6号矿区基地，缴获的战利品。
此外还有轻型突击车，1x2导弹摩托车，1x3摩托战车。各自都在2000辆。其步兵部队，也与以前决然不同。以前的变异者，主要是依靠简单的近身肉搏。面对诸如对方是陆战队机枪兵或者远射程武器下。基本就是送死军。但是，现在这次的威尔姆斯的新的变异体军队，基本都是具有远程杀伤能力的，武装兵力。所以，主力突击集群的攻击能力巨大。几乎是以前的3-4倍。其次，他这次采取了二级编组方式，不再是一群，一波的散兵游勇。打起来毫无章法。面对对手超过万人军队。就是屠杀。
再则，此次的虫族变异体进攻。阿薇制定的计划，还是以“外科手术”为先导。也就是利用“大罗”军团的打击能力。尽量在外围空袭中，就大批摧毁对手的防御体系。大罗是虫族空军号称与人类的“0”齐名的超远程重型轰炸机。其打击能力，打击范围以及远程攻击能力，都是三族中最为强大的。
此外，飞龙是虫族最廉价的空中部队。而且有“龙狗配”的早期战术。而诸如大罗，感染者。都是来自于飞龙的羽化。所以，飞龙其实是虫族空军的主力部队。它有空地能力。虽然攻击力较弱。但是，却可以产生对于敌军集群部队的大面积杀伤效果。同时，还可以利用飞龙的一线羽化。直接补充感染者与大罗的损失。
所以，这次威尔姆斯虽然，面对的是虫祖艾克曼的1万多狂狗。却丝毫没有惧色。因为他认为，在伴随王虫+感染者+大罗+飞龙的组合拳打击下，艾克曼的纯地面无防空能力的，疯狗群。就是被他屠杀，宰割的对象。所以，他把赫拉第1,2，3三个轻型突击师。以及配属一个重兵5级兵团。摆在主攻位置。
说起威尔姆斯的5级重兵兵团。该军队为师旅一级编制。5级的变异体，身材巨大，自身装甲厚重，但是行动迟缓，且不具备远程能力。这次威尔姆斯的5级进化者。也装备20口径转轮机枪。所以，不再是单纯的肉搏军团。再加上重兵团中，还配属了他们最新缴获的感染的，人类联盟的折叠式坦克，四轮突击车，3轮导弹车，3轮20突击车。这些机械化装备。
这使得威尔姆斯重兵兵团获得了前所未有的巨大能力。
从东部地区开始攻击。目标就是多伦西亚城的联合大楼。第二军团有马克2号上将代领攻击2个突击师团4万余人从南面实施佯攻。北面佯攻的是2个3级突击兵团共3万人。余下的5万重装5级变异体，组成的2个师团。作为战略预备队。
马克2级军团，是威尔海姆老式的传统变异者军队。目前虽然在每个师，换装了一部分大概1-2个旅的攻击变异者2-3级兵力。这些实际上就是老式部队的改进的。对于其战斗力提升，没有太多变化。最多也就是提升了20原有战斗力。
所以这些部队都是，威尔姆斯准备要替换掉的“炮灰部队”。在前面作战中，威尔姆斯刚刚与阿薇的虫族合并。因此，很担心因为自己的实力在作战中被削弱，而又无法及时得到补充，导致自己最后丧失在女王面前的势力。所以对于自己作为突击部队，打头阵？有一定的不满情绪。而在6号人类联盟基地被彻底攻陷后。他的思路也发生了巨大变化。
首先，是威尔姆斯获得了新新人类的变异体加盟。比如有了2级虽然弱小，但是有远程攻击的“肩抗式火箭兵”的加盟。这个类似与人类的r部队。这样大大加强他的二级突击部队的能力。同时，主力部队，也配备了这样步兵。而新的机枪感染变异兵加入，他们速度很快，身体的变异幅度比较小，基本保持了人类原有的特征。
这也使得威尔姆斯的新军团，看起来好看多了。另外一个就是阿薇制定的新的军团作战战法。以前的和前次作战，威尔姆斯编组军队，都是类似人类在汉唐时期的做法。就是军队平时只是扎堆一起管理。在战争期间，按照需要需要临时编出呢几个师，几个军，这样的军队，基本没集群攻击能力而且，师以下都是远古的“按数量分拨”这与后来人类文明采用的，军事化正规编制，相差了几乎2000年！所以，前面威尔姆斯就算是拼了老命，也不可能带着2000年前的旧模式军队。打得过新编制下的人族军队。更别说他当时还军备很差。
虫族空军方面，虫族维克1号率领一个变异者联队，2个重型突击者联队总计有变异者只飞龙，重型突击者1500只。首先对整个城区，实施“无差别轰炸打击”对于虫族来说，相反显得比较落伍。这也跟阿薇的主战思路，密切相关。
阿薇虽然目前是虫族的“暴风女王”“风暴女王”但是，她却十分看中，威尔姆斯的变异体人族军队。因为，阿薇骨子里还是，人类灵魂转世重生在虫族女王的基因体内。因此，她还是摆脱不了，对于人类基因的那些眷恋。因此，虫族部