待曹军养精蓄锐了一晚，曹操这才在第二天子时向彭城发起了进攻。
因为陈家父子驻守南门，所以曹操在西门以主力军强攻彭城吸引刘备的注意，而南门这边则是夏侯惇领偏师前去。
随着曹军主力夜袭彭城西门，刘备连忙带着关羽和张飞来到西门抵挡。
待曹军猛攻了一阵，刘备发现曹军的攻势丝毫没有见缓时，他又调了曹豹的兵力进行支援。
这个时候，陈圭和陈登父子在南门为夏侯惇的偏师打开了城门。
夏侯惇看到南门已开，他立即率领曹军杀进了城内。
随着夏侯惇部进入了彭城，彭城内顿时陷入了混乱的局面。
当刘备得知陈圭和陈登父子竟然打开南门放曹军入城时，刘备顿时明白大势已去。
无奈之下，刘备只得下令突围。
刘备的突围命令一下，彭城内的士卒顿时乱成了一团，因为这其中还有陶谦的旧部。
见此情形，刘备也没有心力去组织了，毕竟逃命要紧。
很快，刘备便带着关张二人往北突围。
至于曹豹，他在抵抗了一阵也是下令投降了。
平定彭城后，曹操立即召见了陈圭和陈登父子并许以职位以安其心。
至于曹豹，虽然他也投降了曹操，但他毕竟不是主动献城，所以他根本就没有受到曹操的重视。
被曹操轻视的曹豹顿时心生恨意，这也为其反叛曹操埋下了隐患。
再说刘关张三兄弟突围之后，刘备立即带着关张二人折道前往了下邳。
这个时候，吕布也是领着残兵回到了下邳。
魏越见吕布归来，他立即打开城门放吕布入城了。
当陈宫得知吕布竟然领着败兵归来时，他立即赶到了城门处迎接了吕布。
吕布看到陈宫后顿时气不打一处来，因为正是陈宫极力让他出兵。
恼怒之下，吕布理都没理陈宫的呼喊就独自离开了。
陈宫见吕布朝自己撒气，他顿时疑惑的来到了张辽的身边并问道：“文远将军，主公这是怎么了？”
张辽听后很是无奈的将彭城的事情告诉了陈宫。
陈宫听后也是一脸的无奈，但谁叫吕布是他的主公呢，所以他也只能忍下去。
再说曹操拿下彭城后，他顿时召集了群臣并说道：“诸位，如今彭城已克，刘备败逃，徐州只剩下下邳的吕布和开阳的臧霸了。”
“臧霸那边有曹洪牵制，他一时半会儿来不了下邳，我们现在只要攻克吕布就能回过头去剿灭臧霸，到那时，徐州六郡将俱归我所有，不知你们可有破吕布的办法？”
听到曹操这么说，初降的陈登进言道：“主公，下邳吕布有陈宫辅佐，若要破吕布必须离间此二人。”
“元龙有何计策？”
“回主公，吕布刚愎自用，主公只需书信一封给陈宫让其投降，那吕布必定对陈宫有所猜忌，只要二人心生嫌隙，主公大军要拿下邳如探囊取物。”
“元龙好计谋！就这么办！”
“传我军令，命大军即刻西进。”
随着曹操的军令传下，曹军主力立即开拔往下邳赶去。
当吕布收到曹军进犯的消息后，他立即调遣部众在下邳集合。
同时，吕布也是派人去向臧霸和袁术求援去了。
待曹操大军兵临下邳后，曹操当即按照陈登的计策给陈宫写了一封劝降信。
陈宫刚收到曹操的劝降信时，吕布也是闻讯赶了过去，因为曹操也同时故意将消息泄露了出去。
当吕布看到陈宫手上的书信时，他顿时怒道：“好哇！陈公台，你不是跟我说你很憎恶曹操吗？为何你手上有曹孟德的书信？”
陈宫一听连忙回道：“主公，臣不知道啊？”
“休得狡辩，将书信给我。”
陈宫本来就身正不怕影子斜，所以他一听立即交出了书信。
吕布拿过书信便打开看了起来。
待吕布看到信上许多关键的地方都遭到抹黑时，他顿时指着书信质问起了陈宫：“陈公台，枉我如此信任你，没想到你之前都是在骗我，来人，给我将陈宫推出去斩首。”
听到这里，张辽等将纷纷劝阻起来，毕竟陈宫是吕布麾下唯一的谋士。
而陈宫见吕布真的要砍自己，他立即说道：“我陈宫对主公忠心耿耿，主公若想杀我尽管取走我的人头，此信定是曹操使的离间计。”
听到陈宫这么说，以张辽为首的吕布部将们也是跟着劝说起来。
吕布见状后顿时犹豫了起来。
最终，吕布还是心软饶了陈宫一命，但吕布的心里已经是彻底不信任陈宫了。
紧跟着，吕布直接带着众将离开了。
陈宫看出吕布已经完全不信任自己时，他顿时心想：‘可恶的曹阿瞒，我是不会放弃与你为敌的！’
再说曹操送了离间信后，他只是间隔了一日便开始试探性的向下邳城发起了进攻。
对陈宫失去信任的吕布当即率领麾下众将开始迎战起了曹军。
待吕布军与曹军激战了一日过后，刘备带着关张二人和数千士卒来到了下邳城附近。
当刘备看到曹军正在攻打下邳时，他立即率部冲了上去。
曹军突然遭到刘备的袭击后，曹操立即下令停止了攻城。
刘备军杀到下邳城下时，吕布见状立即问道：“刘玄德，你来下邳作甚？”
刘备听后连忙答道：“吕将军，如今彭城已经被曹操攻克，我已没有去处，还望