天文十一年，美浓国大森城外，一场大战已经展开。
斋藤道三（现在应该叫斋藤利政，不过为了易懂就写作后来出家后用的道三吧）望着不远处的大森城，露出了微笑。“这美浓，终究是归我了”
要提到战国时代，下克上的典型人物。斋藤道三绝对是其中的典型人物。
斋藤道三的发迹在美浓。美浓国位于rb的中部地区，秀美的长良川在境内蜿蜒而过，这里土地肥沃，气候宜人，在今天是rb著名的旅游胜地。在战国时代早期，美浓的统治者是土岐氏。
土岐氏是rb的名门清和源氏之后，在南北朝时期，土岐氏的土岐赖贞追随足利尊氏加入了北朝，因此而获得了美浓一地，是为土岐氏在美浓统治的开始。在室町幕府时期，土岐氏一度炙手可热，掌握美浓、尾张、伊势三国，成为一股庞大的地方守护大名势力。因而招致幕府的侧目，第三代将军足利义满借口土岐康行企图谋反，征讨土岐氏。这次战争后，幕府就施展惯用的“移形换影”**，将土岐氏的领土一分为二，任命土岐康行为伊势守护，而他的叔叔赖忠出任美浓守护。土岐氏遭到严重削弱。
从第五代土岐赖忠时代开始，由于土岐氏势力的削弱，美浓的实权也开始逐渐旁落。先是守护代富岛氏成为美浓的实际掌权者，接着美浓的斋藤家的势力也开始抬头。在第七代美浓守护土岐实益时期，斋藤家驱逐了富岛氏，成为美浓的实际主人，而土岐氏仍然传承着美浓守护之职。在应仁之乱中，斋藤氏乘机彻底驱除了政敌，一家独霸。美浓国“下克上”的基础就此打下了。
斋藤道三的早年生涯和北条早云一样充满谜一般的传说故事。最流行的一种说法是卖油郎，据说他可以把一枚铜钱放在壶口上，然后从铜钱口中倒入油而钱不湿。这个故事听来非常熟悉。中国北宋时期的文学家欧阳修也写过类似的故事，参见《文忠集》卷一二九：“……乃取一葫芦设于地上，置一钱，以杓酌油，沥钱眼中，入葫芦，钱不湿。曰：‘此无他亦熟耳。’”卖油商人的故事恐怕本基于此，不能尽信。如今，也有人考证认为斋藤道三之父为可能曾担任幕府奉行人的长井新左卫门尉（也有人怀疑长井新左卫门尉其实就是道三本人；亦有人持另一说，认为道三在窃取美浓守护土岐氏前的活动其实都是其父所为），他本人幼年曾经在京都妙觉寺担任僧侣。其父因为侍奉美浓的小守护代长井家，因此成为长井家的一门众，因而获得“长井”姓氏。
在斋藤道三出现之时，美浓国已经因为美浓守护之位发生了混战。美浓前任守护土岐政房的嫡子土岐赖武本来是名正言顺的家督继承者，而且也得到了美浓的守护代斋藤利良的支持。但土岐政房在晚年却喜欢次子土岐赖艺，赖艺获得了小守护代长井利隆的支持，于是双方在政房死后就开始为家督位展开大战。
永正十四年（1517），两派第一次合战，土岐赖武大获全胜，于是将土岐赖艺驱逐至尾张。但后者联络斋藤彦四郎作为内应，于次年八月卷土重来，这一次，赖艺把赖武驱逐到了越前。土岐赖武是越前朝仓家的女婿，朝仓家又与斋藤家有着儿女亲家的关系，因此，土岐赖武就又获得了越前朝仓家的支持。
永正十六年（1519），赖武又在越前朝仓的支持下再度回到美浓，再次成为美浓之主，这一次，他获得了相对长时间的稳定统治。直到大永五年，长井氏与赖艺谋反叛乱，美浓于是又一次陷入战乱之中，作为长井家臣的斋藤道三（此时名字为长井新九郎规秀）自然成为土岐赖艺所倚重的谋臣。
战争持续到大永七年（1527）八月，土岐赖艺接受了斋藤道三的建议，奇袭赖武的革手城，赖武战败。享禄三年（1530），土岐赖武再次流亡越前，赖艺成为美浓守护。斋藤道三在这一次战乱中居功至伟。
在土岐赖艺获得美浓守护以后，斋藤道三就开始了他“下克上”的步骤。第一个倒霉的自然是他的现任顶头上司小守护代长井长弘。天文二年（1533），长井长弘被斋藤道三刺杀（一说是享禄三年，斋藤道三刺杀了长井利安，有人认为利安与长弘实际上是同一人）。斋藤道三就以同门重臣的身份继承了长井家，成为美浓稻叶山城城主，完成了下克上的第一步。
小守护代长井家的上司则是美浓守护代斋藤氏。幸运的是，斋藤道三第二次下克上根本不费吹灰之力。天文七年（1538），斋藤家的斋藤利良病死，斋藤道三就成为绝嗣的斋藤家的继承人，被允许以“斋藤新九郎利政”的名字继承斋藤家，成为美浓守护代。第二年，他就开始扩充稻叶山城，为未来做了充分准备。
而美浓守护的争夺战此时也告一段落了，天文八年（1539），土岐赖武之子赖纯（有关赖武的最后记录是在天文六年，很可能此后此人已经去世，也有人认为此人被斋藤道三刺杀）与赖艺达成了暂时协议。此后，在斋藤道三的策划下，天文十一年（，土岐赖纯的居城大桑城的两个支城祐向城和别府城相继陷落，接着大桑城也落入美浓之手，土岐赖纯再次逃往越前。接着，土岐赖艺将居城从鹭山城迁往大桑城。
而这个时候，土岐赖艺和斋藤道三的关系已经十分恶劣。土岐赖艺一度非常欣赏道三，甚至将自己一个妾侍深芳野赏赐给道三。但斋藤道三却是心怀